Spółka akcyjna
Spółka akcyjna, w skrócie SA lub S.A. (ang. joint-stock company, fr. société anonyme, niem. Aktiengesellschaft, wł. società per azioni) – rodzaj powszechnej w gospodarce wolnorynkowej spółki kapitałowej, której forma opiera się na obiegu akcji będących w posiadaniu akcjonariuszy. Kapitał zakładowy składa się z wkładów założycieli, którzy stają się współwłaścicielami spółki.
Spółka akcyjna w Polsce[edytuj | edytuj kod]
W Polsce spółki akcyjne działają obecnie na podstawie Kodeksu spółek handlowych, wcześniej regulował ją Kodeks handlowy. Kapitał zakładowy spółki akcyjnej podzielony jest na akcje o równej wartości. Akcje te mogą być notowane (kupowane i sprzedawane) na giełdzie (zobacz: spółka publiczna).
Założenie spółki akcyjnej[edytuj | edytuj kod]
Z chwilą zawiązania spółki, tj. objęcia akcji przez akcjonariuszy, powstaje spółka akcyjna w organizacji.
Spółka akcyjna nabywa osobowość prawną w chwili wpisania do rejestru przedsiębiorców, stanowiącego część prowadzonego przez sądy gospodarcze (rejestrowe) Krajowego Rejestru Sądowego. Ze względu na liczbę głosów przypadających na jednego akcjonariusza akcje w spółkach handlowych dzieli się na akcje zwykłe i uprzywilejowane. Posiadacze pierwszych mają jeden głos w walnych zgromadzeniach, co stanowi przeciwieństwo dla akcji uprzywilejowanych, których właściciele mają inne prawa co do wypłacanych dywidend[1] czy sposobu głosowania na walnych zgromadzeniach.
Własność[edytuj | edytuj kod]
- akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki, ryzyko ponoszą jedynie do wysokości wniesionego kapitału oraz czerpią zyski (np. w postaci dywidendy);
- minimalny kapitał zakładowy wynosi 100 000 zł[a][2], a minimalna wartość nominalna akcji to 1 grosz[3];
- akcje: imienne i na okaziciela, aportowe i gotówkowe, zwykłe i uprzywilejowane; są niepodzielne, cena emisyjna nie może być niższa od nominalnej;
- zysk dzielony jest proporcjonalnie do wysokości posiadanych udziałów.
Władze[edytuj | edytuj kod]
Kodeks przewiduje, że władze spółki akcyjnej są tworzone zgodnie z modelem systemu dualistycznego, w którym obowiązkowo istnieje stały organ nadzorczy. Organami spółki są zatem:
- zarząd – powoływany maksymalnie na 5 lat, reprezentujący spółkę na zewnątrz i prowadzący jej sprawy;
- rada nadzorcza – wykonująca stały nadzór nad zarządem, składa się z minimum 3 członków, w spółkach publicznych – minimum 5 osób, powoływanych i odwoływanych przez zgromadzenie akcjonariuszy;
- walne zgromadzenie.
Na członkach zarządu ciąży tzw. zakaz konkurencji, natomiast nie ma ograniczenia liczby kadencji.
Prawa i obowiązki[edytuj | edytuj kod]
Prawa akcjonariuszy[4]:
- prawo do otrzymania dywidendy w przypadku podziału wypracowanego zysku
- prawo do udziału i zabierania głosu podczas walnego zgromadzenia
- prawo do rozporządzania posiadanymi akcjami
- prawo do pozyskania informacji na temat działalności spółki
Obowiązki akcjonariuszy[4]:
- obowiązek wniesienia do spółki pełnego wkładu na akcje
- obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych związany z akcjami imiennymi
- obowiązek zwrócenia świadczeń, które zostały nienależnie przez akcjonariusza pobrane
Rozwiązanie spółki akcyjnej[edytuj | edytuj kod]
Rozwiązanie spółki może nastąpić:
- z przyczyn przewidzianych w statucie;
- w wyniku uchwały walnego zgromadzenia;
- upadłości (bankructwa);
- z innych przyczyn wymienionych w Kodeksie spółek handlowych.
Rozwiązanie następuje w drodze postępowania likwidacyjnego; likwidatorami są co do zasady ostatni członkowie zarządu, likwidatorów może ustanowić sąd. W przypadku upadłości jest prowadzone postępowanie upadłościowe i dopiero po jego ukończeniu następuje rozwiązanie spółki.
Oznaczenie spółki akcyjnej[edytuj | edytuj kod]
W obrocie handlowym każda spółka akcyjna w Polsce zobowiązana jest podawać w swojej firmie (czyli nazwie własnej) oznaczenie swojej formy prawnej dodając zwrot spółka akcyjna lub skrót S.A. Art. 305 kodeksu spółek handlowych stwierdza[5]:
§ 1. Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka akcyjna”.
§ 2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „S.A.”
Natomiast zgodnie z polskimi konwencjami ortograficznymi powinno się używać skrótowca SA[6][7][8], bez kropek[b]. Wariant pisany z kropkami został również negatywnie oceniony przez Radę Języka Polskiego[10]. Wobec powyższego, zgodnie z art. 305 KSH, w obrocie prawnym powinno się używać skrótowca z kropkami, natomiast w obrocie powszechnym (w tym np. w publikacjach prawniczych, tzn. wszędzie poza dokumentami) powinno się stosować pisownię zgodną z polską ortografią, czyli SA bez kropek.
Jednoosobowa spółka akcyjna[edytuj | edytuj kod]
Kodeks spółek handlowych definiuje jednoosobową spółkę akcyjną jako spółkę, której wszystkie akcje należą do jednego akcjonariusza. W takim wypadku akcjonariusz ten samodzielnie wykonuje wszystkie uprawnienia walnego zgromadzenia. Przepisy regulujące spółkę akcyjną w przeważającej części znajdują również zastosowanie w odniesieniu do jej jednoosobowej formy.
Spółka akcyjna a spółka giełdowa[edytuj | edytuj kod]
Nie każda spółka akcyjna jest spółką giełdową, natomiast każda spółka notowana na giełdzie musi być spółką akcyjną. Na giełdzie może być notowana wyłącznie spółka, która uzyska zgodę Komisji Papierów Wartościowych i Giełd oraz spełni szereg szczegółowych warunków stawianych spółkom publicznym, przez ustawę o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Na GPW występują tylko największe spółki akcyjne i nie stanowią one większości wśród ogółu istniejących spółek akcyjnych w Polsce. Notowanie na GPW wiąże się z surowymi rygorami dotyczącymi stanu finansowego i sposobu prowadzenia spółki akcyjnej, nie każda spółka jest w stanie je spełnić i nie każdej to się opłaca.
Spółki akcyjne w państwach Unii Europejskiej[edytuj | edytuj kod]
Odpowiednikami polskiej spółki akcyjnej w poszczególnych państwach członkowskich UE są następujące rodzaje spółek[11]:
- Austria – die Aktiengesellschaft (AG),
- Belgia – la société anonyme/de naamloze vennootschap,
- Bułgaria – акционерно дружество,
- Cypr – Δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές, δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο,
- Dania – aktieselskaber,
- Estonia – aktsiaselts,
- Finlandia – julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag,
- Francja – société anonyme (SA), société par actions simplifiée (SAS), société en commandite par actions (SCA),
- Grecja – ανώνυμη εταιρία,
- Hiszpania – la sociedad anónima,
- Holandia – de naamloze vennootschap (N.V.),
- Irlandia – public companies limited by shares oraz public companies limited by guarantee having a share capital,
- Litwa – akcinė bendrovė,
- Luksemburg – la société anonyme,
- Łotwa – akciju sabiedrība,
- Malta – kumpannija pubblika/public limited liability company, kumpannija privata/private limited liability company,
- Niemcy – die Aktiengesellschaft (AG),
- Portugalia – a sociedade anónima,
- Republika Czeska – akciová společnost (a.s.),
- Rumunia – societate pe acțiuni,
- Szwecja – aktiebolag,
- Słowacja – akciová spoločnosť,
- Słowenia – delniška družba,
- Węgry – részvénytársaság,
- Wielka Brytania – public companies limited by shares oraz public companies limited by guarantee having a share capital,
- Włochy – la società per azioni.
Zobacz też[edytuj | edytuj kod]
Uwagi[edytuj | edytuj kod]
- ↑ Pierwotnie w przepisach z 2000 r. minimalny kapitał wynosił 500 000 zł, a minimalna wartość akcji 1 zł. Por. art. 308 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. nr 94, poz. 1037).
- ↑ Niektóre słowniki dopuszczają jednak pisownię z kropkami[9].
Przypisy[edytuj | edytuj kod]
- ↑ Akcje spółki. optimalsolicitors.com. [dostęp 2018-11-29].
- ↑ Art. 1 pkt 10 ustawy z dnia 23 października 2008 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2008 r. nr 217, poz. 1381).
- ↑ Art. 1 pkt 42 ustawy z dnia 12 grudnia 2003 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2003 r. nr 229, poz. 2276).
- ↑ a b Prawa i obowiązki akcjonariuszy.
- ↑ Art. 305 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2022 r. poz. 1467).
- ↑ S.A. czy SA?. poradnia.pwn.pl, 2003-02-16. [dostęp 2017-12-25].
- ↑ Edward Polański: Nowy słownik ortograficzny PWN wraz z zasadami pisowni i interpunkcji. Warszawa: Wydawnictwo Naukowe PWN, 1997.
- ↑ PWN – Słownik języka polskiego [online], sjp.pwn.pl [dostęp 2021-07-23] (pol.).
- ↑ Maciej Malinowski: SA i S.A.; DzU i Dz.U.. obcyjezykpolski.pl, 2007-05-23 (aktualizacja: 2016-05-23). [dostęp 2017-12-25].
- ↑ Rada Języka Polskiego. Porady językowe: „Spółka Akcyjna, czyli SA”. [dostęp 2010-02-12].
- ↑ Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/35/UE z dnia 5 kwietnia 2011 r. dotycząca łączenia się spółek akcyjnych. (CELEX: 32011L0035).